Отсутствие личного интереса в корпоративной сделке нужно доказывать - ВС

САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 2 окт - РАПСИ, Михаил Телехов. Участник корпоративного спора, подавший иск о недействительности договора из-за аффилированности соучредителя с контрагентами, не должен доказывать суду свои подозрения. Бремя доказывания отсутствия личной заинтересованности и отсутствия ущерба для компании в данном случае ложится на ответчика. Об этом говорится в изученном корреспондентом РАПСИ определении Верховного суда (ВС) РФ, которым было отменено решение трех инстанций, отказавшихся признавать аффилированность основанием для признания сделки недействительной (дело №А56-33796/2022).

Выгодная субаренда

Как следует из материалов дела, ООО "Гидросистема" предоставило ООО "Возрождение" в аренду нежилое помещение за 632 тысячи рублей в месяц, но из-за необходимости подготовки помещения к осуществлению предпринимательской деятельности на период первых шести месяцев арендная плата должна была составлять тысячу рублей в месяц. Но ООО "Возрождение" передало часть помещения в субаренду ООО "Вкустер" за 400 тысяч рублей в первые полгода, за 600 тысяч рублей за седьмой месяц и за 800 000 рублей в месяц с даты государственной регистрации договора субаренды, но не ранее восьмого месяца.

Один из учредителей "Гидросистемы" Кирилл Ласкин посчитал этот договор с контрагентами сделкой с личной заинтересованностью другого соучредителя Олега Николаева.

Дело в том, что у Ласкина с Николаевым равные доли в уставном капитале "Гидросистемы", и при этом Николаев является генеральным директором общества. Кроме этого, учредителем "Возрождения" является Роман Шишкин, который работает в "Гидросистеме" в подчинении у Николаева. А генеральным директором "Возрождения" является Бирюкова, которая работала в ООО "Далпорт Сити СПб", генеральным директором которого является тот же Николаев.

Не нашли заинтересованности

В итоге Ласкин, посчитав, что договор аренды между "Гидросистемой" и "Возрождением" представляет собой сделку, в отношении которой имеется заинтересованность, обратился в Арбитражный суд (АС) Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании его недействительным. Поскольку, по мнению Ласкина, заключение оспариваемого договора аренды на столь отличающихся от рыночных условий стало возможно исключительно по причине аффилированности между Николаевым и лицами, контролирующими "Возрождение".

Первая инстанция отказала в удовлетворении его иска, а Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа оставили это решение без изменений. Судами был сделан вывод, что заключенный договор аренды не может быть квалифицирован в качестве сделки с заинтересованностью, поскольку сама по себе фактическая аффилированность между лицами не названа законом в качестве основания для признания сделки недействительной. Также суды отметили, что заинтересованность Николаева в совершении оспариваемой сделки не была доказана истцом должным образом. А оценивая выгодность оспариваемой сделки, суды ограничились указанием на то, что цена, установленная в договоре аренды, соответствует рыночным ставкам арендной платы.

Аффилированность доказывается

Но ВС РФ со своей позиции подчеркнул, что констатация наличия конфликта интересов возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям не на истца, а на ответчика.

По мнению ВС РФ, аффилированность между участниками сделки часто доказывается при отсутствии "формально-юридических" связей между ними, то есть когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить.

"Исходя из сложившейся на уровне ВС РФ устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных", - говорится в определении высшей инстанции.

Но ВС РФ констатировал, что все три инстанции проигнорировали довод истца о наличии аффилированности между названными выше лицами, не установили, был ли причинен ущерб "Гидросистеме", и ошибочно указали, что изложенные истцом обстоятельства не являются юридически значимыми для разрешения настоящего спора, а также не позволяют квалифицировать спорный договор аренды в качестве сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

Решение отменено

В итоге ВС РФ отменил решения всех трех инстанций по этому делу и направил его на новое рассмотрение в АС СПб и ЛО.

Также ВС РФ дал указание, что при разрешении настоящего спора следует установить, по какой причине размер арендной платы по договору субаренды больше арендной платы по договору аренды, хотя размер помещения, предоставленного по первоначальному договору, в три раза больше размера помещения, предоставленного впоследствии по договору субаренды.

"Также необходимо принять во внимание различие в неценовых условиях сравниваемых договоров, в частности, на то, что договор аренды в отличие от договора субаренды предусматривал внесение символической арендной платы в размере 1 000 рублей в течение первых шести месяцев с момента передачи помещения во временное владение и пользование", - говорит ВС РФ.

При этом ВС РФ оговорил, что ответчик, на которого возложено бремя доказывания соответствия положений договора нормальным в обороте условиям, вправе представить доказательства того, что указанная разница вызвана изменением рыночной конъюнктуры, применением особых управленческих навыков и так далее.